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终于来了!科创板全规则落地!不盈利可上市

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发表于 2019-1-31 18:37:26 | 显示全部楼层 |阅读模式
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  科创板改革来了!
  今日晚间,中国政府法制信息网发布了《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(简称《监管办法》),证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(简称《实施意见》),随后,上交所也发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,明确了科创板改革的相关内容,自发布之日起实施。
 

  券商中国记者从权威部门了解到一些主要信息,来看十大关键点:
  1、科创板企业由上交所负责审核,证监会负责注册,注重信息披露审核3个月内完成,注册20天内完成。允许未盈利企业上市,允许同股不同权红筹企业上市,标准为CDR意见稿。
  2、对于交易环节,投资人投资科创板最少资金要求为50万元人民币,新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制,5个交易日过后涨跌幅限制为±20%, 科创板允许沪深港通资金交易。普通投资者可通过公募基金参与科创板投资,此前发布的CDR基金是战略配售基金,科创板发行的新股,相关基金也可以参与。
  3、科创板上市公司触发退市就直接退市。
  4、重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。
  5、文件的征求意见期为30天,征求意见结束后监管部门将马上修改完善,具体日期待定。交易所对企业的发行审核原则上不超过3个月,不排除特殊情况,需要结合承销商、公司答复时间,从实践来看6-9个月。
  6、达到一定规模的上市公司,可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定,分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。科创公司募集资金应当用于主营业务,重点投向科技创新领域。
  7、科创板上市企业前5天交易没有涨跌幅限制,第6天开始20%涨跌停限制。
  8、科创板规则在中短期会出现不适应和有争议的情况,需要市场各方支持和包容。市场不可能一夜之间走向成熟,对改革效应的充分释放需要一定的时间。要不失时机推动改革的深入。
  9、科创公司并购重组,涉及发行股票的,由交易所审核,并经中国证监会注册。审核标准等事项由交易所规定。
  10、证监会和交易所还将制定多个系列改革措施,明确具体实施细则。
  科创板改革陆续落地,重点支持六行业
  记者了解到,除了《监管办法》外,关于科创板还有一系列监管规则,包括了《实施意见》以及《证券交易所管理办法》等,目的就是建立以上市规则为中心的科创板持续监管规则体系,在持续信息披露、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创公司特点的具体实施规则。科创公司应当遵守交易所持续监管实施规则。
  《监管办法》要求,交易所应当履行一线监管职责,加强信息披露与二级市场交易监管联动,加大现场检查力度,强化监管问询,切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为,督促科创公司提高信息披露质量。
  科创公司应当保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制,保证股东大会、董事会、监事会规范运作,督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务,保障全体股东合法权利,积极履行社会责任,保护利益相关者的基本权益。科创公司控股股东、实际控制人应当诚实守信,规范行使权利,严格履行承诺,维持公司独立性,维护公司和全体股东的共同利益。科创公司应当积极回报股东,根据自身条件和发展阶段,制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。交易所可以制定股东回报相关规则。
  同时,科创公司应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定,应当符合交易所的有关规定。交易所应对存在特别表决权股份科创公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事项制定有关规定。
  《实施意见》强调,在上交所新设科创板,坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。
  强化信息披露,允许尚未盈利、红筹企业上市
  《监管办法》强化了信息披露,要求科创公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项,保证所披露信息的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。要求控股股东和实际控制人应当积极配合科创公司履行信息披露义务,不得要求或者协助科创公司隐瞒重要信息。
  对于科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的,科创公司应当立即披露该信息。科创公司应当结合所属行业特点,充分披露行业经营信息,尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。
  《实施意见》指出,科创板根据板块定位和科创企业特点,设置多元包容的上市条件,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求,防控好各种风险。
  在信息披露方面,科创公司尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。科创公司和信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告,不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。
  上交所负责审核发行上市,证监会负责发行注册
  《实施意见》明确,在科创板试点注册制,合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核,中国证监会负责科创板股票发行注册。证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。
  在股份减持方面,上市时未盈利的科创公司,其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(统称“特定股东”)的股份锁定期应适当延长,具体期限由交易所规定;核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长,具体期限由交易所规定;股份锁定期届满后,特定股东减持首发前股份的方式、数量和比例,应当遵守交易所相关规定;特定股东通过协议转让、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的,受让方减持前述股份应当遵守交易所相关规定;特定股东以外的其他股东减持首发前股份的,应当遵守交易所相关规定。
  在并购重组方面,科创公司并购重组,涉及发行股票的,由交易所审核,并经中国证监会注册。审核标准等事项由交易所规定。科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产,标的资产应当符合科创板定位,并与公司主营业务具有协同效应。
  在股权激励方面,科创公司以本公司股票为标的实施股权激励的,应当设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标,有利于公司持续发展。单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,担任董事、高级管理人员或者其他关键人员的,可以成为激励对象。科创公司授予激励对象的限制性股票,包括符合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应条件后分次获得并登记的本公司股票。
  对于科创公司授予激励对象限制性股票的价格,低于市场参考价50%的,应符合交易所有关规定,并应说明定价依据及定价方式。科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不得超过公司总股本的20%。
  触及退市标准直接退市
  《监管办法》要求,科创公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
  包括:
  第一,科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的,股票应当终止上市。
  第二,科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的,股票应当终止上市,具体标准由交易所规定。
  第三,科创公司丧失持续经营能力,财务指标触及终止上市标准的,股票应当终止上市。科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标,设置能够反映公司持续经营能力的组合终止上市指标,具体标准由交易所规定。
  第四,科创公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷,严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩序的,其股票应当终止上市。交易所可依据《证券法》在上市规则中作出具体规定。
  上市公司子公司可上科创板
  《监管办法》指出,达到一定规模的上市公司,可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定,分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。科创公司募集资金应当用于主营业务,重点投向科技创新领域。
  科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度,按照交易所规定持续披露募集资金使用情况。
  对于科创公司控股股东、实际控制人质押公司股份的,应当合理使用融入资金,维持科创公司控制权和生产经营稳定,不得侵害科创公司利益或者向科创公司转移风险,并依据中国证监会、交易所的规定履行信息披露义务。科创公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人、内幕信息知情人等相关主体违反本办法的,中国证监会根据《证券法》等法律法规和中国证监会其他有关规定,依法追究其法律责任。
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